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浙江天馬軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告書
中國(guó)軸承網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2007/03/28
（浙江省杭州市石祥路208號(hào)）
保薦人（主承銷商）
深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信大廈
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司已承諾將在本公司股票上市后三個(gè)月內(nèi)按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求修改公司章程，在章程中載明"（1）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（2）不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。"；（3）董事會(huì)在決定對(duì)外擔(dān)保時(shí)，應(yīng)同時(shí)經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意；（4）股東大會(huì)在審議《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》第二十五所列舉的重大事項(xiàng)時(shí)安排網(wǎng)絡(luò)投票。"
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn）的《浙江天馬軸承股份有限公司招股說明書》全文及相關(guān)備查文件。
本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 股票上市情況
一、公司股票發(fā)行上市審批情況
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"本公司"、"公司"、"發(fā)行人"或"天馬股份"）首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2007］46號(hào)文核準(zhǔn)，本公司首次公開發(fā)行人民幣普通股3，400萬(wàn)股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售（以下簡(jiǎn)稱"網(wǎng)下配售"）與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱"網(wǎng)上發(fā)行"）相結(jié)合的方式，其中，網(wǎng)下配售680萬(wàn)股，網(wǎng)上發(fā)行2，720萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為29.00元/股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于浙江天馬軸承股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［2007］33號(hào)文）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡(jiǎn)稱"天馬股份"，股票代碼"002122"；其中：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的2，720萬(wàn)股股票將于2007年3月28日起上市交易。
本公司本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
2、上市時(shí)間：2007年3月28日
3、股票簡(jiǎn)稱：天馬股份
4、股票代碼：002122
5、總股本：13，600萬(wàn)元
6、首次公開發(fā)行股票增加的股份：3，400萬(wàn)股
7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾
本公司控股股東天馬控股集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人馬興法先生、股東沈高偉、股東馬偉良、股東吳惠仙、股東陳建冬、股東沈有高、股東馬全法、股東羅觀華、股東施議場(chǎng)、股東吳衛(wèi)東、股東楊永春、股東陳康胤承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
同時(shí)作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的沈高偉、馬偉良、羅觀華、陳建冬、吳惠仙、馬全法還承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次發(fā)行中向詢價(jià)對(duì)象配售的680萬(wàn)股股票自本次社會(huì)公眾股股票上市之日起鎖定三個(gè)月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的2，720萬(wàn)股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時(shí)間
12、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
13、上市保薦人：國(guó)信證券有限責(zé)任公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人的基本情況
發(fā)行人名稱：浙江天馬軸承股份有限公司
英文名稱：Zhejiang TianMa Bearing Co.，Ltd.
注冊(cè)資本：10，200萬(wàn)元
法定代表人：馬興法
住所：杭州市石祥路208號(hào)
郵政編碼：310015
董事會(huì)秘書：馬全法
電話：0571－88026015
傳真：0571－88029872
經(jīng)營(yíng)范圍：軸承及配件的生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：通用軸承、鐵路軸承及軸承配件的生產(chǎn)銷售
所屬行業(yè)：機(jī)械制造
二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司的股票情況
除上述人員外，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不持有公司股票。
三、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人的情況
本公司控股股東為天馬控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"天馬集團(tuán)"），目前持有本公司65%的股份。天馬集團(tuán)成立于1999年2月13日，在杭州市工商行政管理局登記注冊(cè)，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為3301052100862，現(xiàn)注冊(cè)資本和實(shí)收資本為7，268萬(wàn)元，注冊(cè)地及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地為浙江省杭州市拱墅區(qū)石祥路202號(hào)，法定代表人為馬興法。天馬集團(tuán)在本公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，名稱為浙江滾動(dòng)軸承有限公司，2004年1月8日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)更名為浙江天馬控股集團(tuán)有限公司，2004年12月16日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)更名為天馬控股集團(tuán)有限公司。
公司經(jīng)營(yíng)范圍包括：實(shí)業(yè)投資；普通機(jī)械設(shè)備的制造和銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)。
本公司的實(shí)際控制人為公司董事長(zhǎng)馬興法先生。其本情況如下：男，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)。1962年11月生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，工程師，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，中國(guó)軸承工業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事，第四屆和第五屆全國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家，浙江省第十屆人大代表，杭州市勞動(dòng)模范，杭州市信用管理協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。現(xiàn)任天馬控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委書記，浙江天馬軸承股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書記，杭州天馬軸承有限公司執(zhí)行董事，杭州元大機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)，成都川齒傳動(dòng)機(jī)械有限公司執(zhí)行董事， 德清天馬軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，成都天馬精密軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，貴州天馬虹山軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。其擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)的任期為2005年11月至2008年11月。
四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況
本次發(fā)行結(jié)束后前10名股東持股情況如下：
五、本次發(fā)行后公司股東人數(shù)情況
本次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為21，731戶。
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
1、發(fā)行數(shù)量：3，400萬(wàn)股
2、發(fā)行價(jià)格：29.00元/股
3、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。本次發(fā)行網(wǎng)下配售680萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格以上的有效申購(gòu)獲得配售的配售比例0.510434%，超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為195.91倍。本次發(fā)行網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行2，720萬(wàn)股，中簽率為0.1632875548%，超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為612倍。本次發(fā)行網(wǎng)上不存在余股，網(wǎng)下存在115股余股。
4、募集資金總額：98，600萬(wàn)元
5、本次發(fā)行費(fèi)用共3，525.6萬(wàn)元，每股發(fā)行費(fèi)用1.04元，具體明細(xì)如下：
承銷費(fèi)： 2，958萬(wàn)元
保薦費(fèi)： 100萬(wàn)元
審計(jì)費(fèi)： 90萬(wàn)元
律師費(fèi)： 80萬(wàn)元
路演推介費(fèi)：297.6萬(wàn)元
6、募集資金凈額：95，074.4萬(wàn)元
浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于2007年3月22日對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，已出具浙天會(huì)驗(yàn)（2007）15號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
7、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：9.86元/股（以公司截至2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值加本次募集資金凈額按照發(fā)行后股本攤薄計(jì)算）
8、發(fā)行后每股收益：1.38元/股（以公司2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)按照發(fā)行后股本攤薄計(jì)算）
第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
一、發(fā)行人自2007年3月8日刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：
1、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況正常，公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化。
2、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
3、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人未進(jìn)行重大投資。
4、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買、出售及置換。
5、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人住所沒有變更。
6、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化。
7、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
8、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。
9、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化。
10、自公司首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登日至本上市公告書刊登日間，發(fā)行人無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
二、公司2006年度股東大會(huì)于2007年3月20日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議審議通過如下決議：
1、審議通過《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
2、審議通過《2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
3、審議通過《2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告》。
4、審議通過《2006年度財(cái)務(wù)決算》。
5、審議通過《2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，按2006年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)190，755，482.57元，提取10%的法定盈余公積19，075，548.26元，5%的任意盈余公積9，537，774.13元，其余利潤(rùn)暫不分配。
6、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，續(xù)聘浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2007年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
三、發(fā)行人已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在公司股票上市后三個(gè)月內(nèi)完善公司章程等規(guī)章制度。
第六節(jié) 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人情況
上市保薦人：國(guó)信證券有限責(zé)任公司
法定代表人：何如
注冊(cè)地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈16-20樓
聯(lián)系地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈20樓
保薦代表人：王東暉 范信龍
聯(lián)系電話：（0571）85215100
聯(lián)系傳真：（0571）85215102
聯(lián)系人：王穎 周波
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人國(guó)信證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"國(guó)信證券"）認(rèn)為本公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《關(guān)于浙江天馬軸承股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：
國(guó)信證券認(rèn)為，浙江天馬軸承股份有限公司申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，浙江天馬軸承股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國(guó)信證券愿意推薦浙江天馬軸承股份有限公司的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
浙江天馬軸承股份有限公司
2007年3月26日
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| □西北軸承坐上國(guó)內(nèi)石油機(jī)械軸承頭把交椅 □長(zhǎng)江軸承質(zhì)量體系順利通過SGS監(jiān)督審核 □臨西軸承：自立立異 打破獨(dú)占 □寧夏軸承產(chǎn)品出口獲國(guó)際通行證 □機(jī)械行業(yè):整體性機(jī)會(huì)還需等待 主要關(guān)注主題性投資機(jī)會(huì)和成長(zhǎng)股 |
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