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浙江天馬軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書...
中國軸承網(wǎng) 發(fā)布時間:2007/03/08
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投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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第一節(jié) 重大事項提示
本公司提請投資者注意以下重大事項提示：
一、本次發(fā)行前公司總股本10，200萬股，本次擬發(fā)行3，400萬股，發(fā)行后總股本13，600萬股，上述股份均為流通股。控股股東天馬控股集團有限公司（持股6，630萬股）、實際控制人馬興法先生、股東沈高偉（持股805.8萬股）、股東馬偉良（持股551.8萬股）、股東吳惠仙（持股408萬股）、股東陳建冬（持股408萬股）、股東沈有高（持股321.3萬股）、股東馬全法（持股357萬股）、股東羅觀華（持股321.3萬股）、股東施議場（持股222.75萬股）、股東吳衛(wèi)東（持股103.65萬股）、股東楊永春（持股50萬股）、股東陳康胤（持股20.40萬股）承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。同時作為擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的沈高偉、馬偉良、羅觀華、陳建冬、吳惠仙、馬全法還承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份均可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
二、經(jīng)公司2007年第一次臨時股東大會決議，如本次向社會公開發(fā)行股票在2007年度內(nèi)順利完成，則截止發(fā)行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發(fā)行股票無法在2007年度內(nèi)完成，則發(fā)行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。截至2006年12月31日，公司未分配利潤225，088，739.47元。
三、本招股意向書披露的申報財務(wù)報表系按舊的會計準則編制，本公司將從2007年1月1日起執(zhí)行新的企業(yè)會計準則，本公司長期股權(quán)投資、所得稅、債務(wù)重組等方面的會計政策將發(fā)生變化，但對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小。
四、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險：
1、下游行業(yè)發(fā)展制約的風(fēng)險：本公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車、火車、船舶、冶金礦山、機床、電機、農(nóng)用機械和工程機械等多個領(lǐng)域，其市場需求與這些下游行業(yè)的發(fā)展和景氣狀況具有較強的聯(lián)動性，如果下游行業(yè)不景氣或者發(fā)生重大不利變化，將會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
2、不能獲得鐵道部資格認定的風(fēng)險：本公司控股子公司成都天馬主要生產(chǎn)鐵路貨車軸承，報告期內(nèi)成都天馬發(fā)展迅速，業(yè)績快速增長，主營業(yè)務(wù)收入由2004年的10，311.86萬元增長為2006年的51，026.43萬元，凈利潤由2004年的1，653.31萬元增長為2006年的13，429.44萬元。由于鐵路運輸?shù)奶厥庑裕踩允鞘滓紤]的因素，因此目前鐵道部對鐵路貨車軸承生產(chǎn)企業(yè)實行資格認定制度，并且每年組織對各生產(chǎn)廠商的設(shè)備、質(zhì)量管理體系、檢驗、人員等進行綜合檢查考核，并對排名靠后、問題較多的企業(yè)實施暫停或取消資格。如果成都天馬出現(xiàn)不能通過考核，資格被暫停甚至取消的情況，將會對本公司的業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
3、控股股東及實際控制人不當控制的風(fēng)險：天馬集團在本次發(fā)行前持有公司65.00%的股份，為本公司的控股股東。本公司董事長馬興法先生在本次發(fā)行前持有天馬集團33.89%的股份，為天馬集團的第一大股東，其子馬文奇先生持有天馬集團25.00%的股份，二人合計持有天馬集團58.89%的股份，間接持有本公司38.28%的股份，馬興法先生為本公司的實際控制人。另外，本公司主要股東之間存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：馬興法先生是沈高偉先生（持股7.9%）的姑夫；馬全法先生（持股3.5%）與馬興法先生是兄弟關(guān)系；陳建冬先生（持股4%）、吳衛(wèi)東先生（持股1.02%）是馬興法先生的外甥。馬興法家族在本次發(fā)行前合計持有本公司54.7%的股份。如果控股股東和實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等進行控制，有可能會損害本公司及本公司中小股東的利益。
4、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險：截止2006年底，公司凈資產(chǎn)為39，033.57萬元，2006年全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為48.44%。本次發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，而募集資金項目由于投資周期的限制，公司的凈利潤不可能同步增長，因而公司存在由于凈資產(chǎn)收益率下降而引致的風(fēng)險。
5、財產(chǎn)抵押的風(fēng)險：截至2006年12月31日，發(fā)行人大部分廠房和土地使用權(quán)已抵押給中國工商銀行杭州市湖墅支行，擔保借款余額為8，100萬元；發(fā)行人的控股子公司成都天馬大部分的廠房和土地使用權(quán)已抵押給成都市青白江區(qū)農(nóng)村信用社聯(lián)合社，擔保借款余額為2，600萬元。如果發(fā)行人出現(xiàn)償債困難，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營可能會受到影響。
6、募集資金投資項目技術(shù)和市場風(fēng)險：公司本次發(fā)行股票募集資金將投向以下項目：增資成都天馬實施精密大型軸承技術(shù)改造項目、增資成都天馬實施鐵路提速軸承生產(chǎn)線技術(shù)改造項目、年產(chǎn)200萬套精密軸承生產(chǎn)技術(shù)改造項目、增資德清天馬軸承有限公司實施年產(chǎn)500萬套精密球軸承項目、年產(chǎn)80萬套精密主軸軸承生產(chǎn)技術(shù)改造項目、年產(chǎn)200萬套汽車軸承生產(chǎn)技術(shù)改造項目、增資成都天馬實施精密調(diào)心軸承生產(chǎn)線技術(shù)改造項目。
這幾個項目是本公司現(xiàn)有產(chǎn)品的延伸和升級，技術(shù)相對成熟，市場前景較好。盡管本公司在確定投資該等項目之前對項目技術(shù)成熟性及先進性已經(jīng)進行了充分論證，但在實際運營過程中仍有可能出現(xiàn)一些尚未知曉或目前技術(shù)條件下尚不能解決的技術(shù)問題。除此之外，在決定投資上述項目之前，本公司已對該等項目的市場前景進行了充分分析和論證，充分考慮了產(chǎn)品的市場需求，確保該項目在可預(yù)見的未來一定時間內(nèi)具有廣闊的市場前景。但盡管如此，由于市場本身具有的不確定因素，仍有可能使該等項目實施后面臨一定的市場風(fēng)險。
7、稅收政策變化的風(fēng)險：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于落實西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實施意見的通知（國稅發(fā)【2002】47號）》，對設(shè)在西部地區(qū)，以國家規(guī)定的鼓勵類產(chǎn)業(yè)項目為主營業(yè)務(wù)，且其當年主營業(yè)務(wù)收入超過企業(yè)總收入70%的企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。本公司的控股子公司成都天馬經(jīng)四川省成都市國家稅務(wù)局審核同意，2004年度和2005年度企業(yè)所得稅減按15%的稅率征收。經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)同意，2006年度企業(yè)所得稅減按15%的稅率計繳，成都市國家稅務(wù)局相關(guān)審批手續(xù)正在辦理中。2004年、2005年和2006年成都天馬如果實行33%的所得稅率，需要分別多交所得稅3，367，942.38元、8，782，266.90元和25，649，348.23元，分別占發(fā)行人同期合并后凈利潤的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天馬的主導(dǎo)產(chǎn)品不再符合國家規(guī)定的鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄，或者國家的稅收政策發(fā)生變化，成都天馬有可能不再獲得所得稅率的優(yōu)惠，公司的盈利將會受到影響。
另外，目前本公司和成都天馬還根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法的通知【財稅字（1999）290號】》，享受國產(chǎn)設(shè)備投資抵免所得稅優(yōu)惠。其中：本公司2004年、2005年和2006年獲得的所得稅抵免分別為2，157，240.00元、7，661，589.95元和10，051，296.79元；發(fā)行人控股子公司成都天馬2004年、2005年和2006年獲得的所得稅抵免分別為1，932，182.97元、3，025，837.75元和15，684，649.13元。兩者合并后，分別占發(fā)行人同期合并后凈利潤的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知規(guī)定的抵免期限最長不得超過五年，公司現(xiàn)有的技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備所得稅抵免優(yōu)惠時間結(jié)束以后，如果沒有新的所得稅抵免優(yōu)惠，公司的盈利也可能會受到一定的影響。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況
（一）發(fā)行人設(shè)立方式和批準設(shè)立的機構(gòu)
本公司系按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市【2002】73號《關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立浙江天馬軸承股份有限公司的批復(fù)》批準，由浙江滾動軸承有限公司（現(xiàn)更名為“天馬控股集團有限公司”）作為主發(fā)起人，與沈高偉、馬偉良、吳惠仙、陳建冬、沈有高、馬全法、羅觀華、施議場等8位自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2002年11月18日，浙江天馬軸承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登記注冊，注冊資本6，800萬元，每股面值人民幣1元，注冊號為：3300001009156。
（二）發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容
公司發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人浙江滾動以經(jīng)評估的房產(chǎn)、土地和現(xiàn)金總共出資4，420萬元，其中：房產(chǎn)1，654.2950萬元、土地2，685.0912萬元、現(xiàn)金80.6138萬元；其余8位自然人均以現(xiàn)金出資，并按1：1的比例作價入股。
上述出資中，非現(xiàn)金資產(chǎn)的情況如下：
1、房產(chǎn)
2002年，為籌建浙江天馬軸承股份有限公司，浙江東方(5.29,0.12,2.32%)資產(chǎn)評估有限公司接受浙江滾動委托，對浙江滾動擬對外投資的部分資產(chǎn)進行了評估工作。具體對象為位于杭州市石祥路208號的房屋建筑物及構(gòu)筑物，總建筑面積28，824.57平方米，賬面價值6，380，658.66元，評估基準日為2002年8月31日；根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評估有限公司浙東評（2002）字第66號《浙江滾動軸承有限公司部分資產(chǎn)對外投資資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》，浙江滾動委托評估房屋建筑物的評估值為16，542，950.00元。
2、土地
2002年，為籌建浙江天馬軸承股份有限公司，杭州信誠地產(chǎn)評估咨詢有限公司接受浙江滾動委托，對位于杭州市石祥路208號的一宗出讓工業(yè)土地（國有土地使用證號：杭拱出國用（2001）字第001078）計71，412平方米進行了土地估價，評估基準日為2002年8月31日。根據(jù)杭州信誠地產(chǎn)評估咨詢有限公司杭信評估字（2002）第398號《土地估價報告書》，評估結(jié)果為總地價26，850，912.00元。2002年9月28日，杭州市國土資源局文件杭土資價【2002】115號《關(guān)于確認浙江滾動軸承有限公司土地估價結(jié)果的批復(fù)》對以上評估結(jié)果進行了確認。
三、有關(guān)股本情況
（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
公司發(fā)行前總股本為10，200萬股，本次發(fā)行3，400萬股，發(fā)行后總股本13，600萬股。股份限制流通及自愿鎖定承諾：控股股東天馬集團有限公司、實際控制人馬興法先生、股東沈高偉、股東馬偉良、股東吳惠仙、股東陳建冬、股東沈有高、股東馬全法、股東羅觀華、股東施議場、股東吳衛(wèi)東、股東楊永春、股東陳康胤承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。同時作為擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的沈高偉、馬偉良、羅觀華、陳建冬、吳惠仙、馬全法還承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份均可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
（二）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)
（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系為：馬興法先生是沈高偉先生的姑夫；馬全法先生與馬興法先生是兄弟關(guān)系；陳建冬先生、吳衛(wèi)東先生是馬興法先生的外甥。
四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況
（一）公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及用途
本公司主營業(yè)務(wù)為軸承及配件的生產(chǎn)、銷售。公司主要產(chǎn)品有短圓柱滾子軸承、深溝球軸承、角接觸球軸承、推力球軸承、四點接觸球軸承、調(diào)心滾子軸承、推力調(diào)心滾子軸承、圓錐滾子軸承、關(guān)節(jié)軸承、回轉(zhuǎn)支承（以上產(chǎn)品在軸承行業(yè)統(tǒng)稱為通用軸承，其中短圓柱滾子軸承和深溝球軸承是本公司產(chǎn)量最大的兩個軸承產(chǎn)品）以及鐵路軸承，品種達2，000多個，廣泛應(yīng)用于汽車、火車、船舶、冶金礦山、機床、電機、農(nóng)用機械和工程機械等多個領(lǐng)域。
（二）產(chǎn)品銷售方式和渠道
公司產(chǎn)品銷售中，鐵路軸承全部由子公司成都天馬鐵路軸承有限公司直接對外銷售，通用軸承產(chǎn)品中約60%由公司直接銷售，約40%通過各銷售分、子公司對外銷售。公司已建立起龐大的市場覆蓋網(wǎng)絡(luò)和科學(xué)的營銷網(wǎng)絡(luò)體系，銷售范圍遍及全國各地。公司擁有自營進出口權(quán)，產(chǎn)品主要銷往歐州和美洲，產(chǎn)品出口保持良好態(tài)勢。
（三）主要原材料情況
公司產(chǎn)品的原材料主要包括軸承鋼、銅、鋅等。上述原材料采購渠道廣泛，供應(yīng)充足。
（四）行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
截至到2004年，國內(nèi)軸承行業(yè)國有及國有控股企業(yè)，加上年產(chǎn)品銷售收入500萬元以上的非國有企業(yè)，一共有927家（資料來源：中國軸承工業(yè)發(fā)展史）。我國軸承企業(yè)雖然數(shù)量眾多，但由于受到資金、技術(shù)、人力資源、研發(fā)力量等方面的限制，企業(yè)規(guī)模普遍比較小，大多生產(chǎn)中低端軸承產(chǎn)品，市場競爭也主要體現(xiàn)在中低端產(chǎn)品市場層面，僅有部分資金雄厚、技術(shù)先進、研發(fā)力量強的企業(yè)進入高端軸承生產(chǎn)領(lǐng)域。軸承產(chǎn)品的高端領(lǐng)域主要由世界八大軸承公司所占居，目前八大著名軸承公司都已在我國合資或獨資建廠，已形成一定的生產(chǎn)能力。
預(yù)計在“十一五”期間，我國軸承行業(yè)無論是在中低端產(chǎn)品市場還是在高端產(chǎn)品市場都將在市場、管理、技術(shù)、產(chǎn)品、價格等方面展開激烈的競爭。
本公司將產(chǎn)品定位在替代進口，即生產(chǎn)高精度、高附加值、高可靠性、高科技含量和低振動、低噪音、低摩擦的“四高三低”產(chǎn)品。產(chǎn)品主要面向中高端市場，本公司在激烈的市場競爭中保持著較為明顯的優(yōu)勢：根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2003年、2004年和2005年公司生產(chǎn)的短圓柱滾子軸承在全部軸承行業(yè)年報企業(yè)中市場占有率第一；2005年10月，鐵道部運輸局對鐵路貨車滾動軸承制造企業(yè)的質(zhì)量管理體系實施第二方審核，公司控股子公司成都天馬綜合評價排名第一；公司生產(chǎn)的“TMB”牌汽車、火車礦山用滾動承載軸承于2005年9月獲得中國名牌產(chǎn)品稱號；2005年12月，公司“TMB”牌系列軸承又獲得“產(chǎn)品質(zhì)量國家免檢”的稱號；2005年被評為全國軸承行業(yè)管理先進企業(yè)。在2004年全國軸承行業(yè)經(jīng)濟效益指標評比中名列綜合經(jīng)濟效益指數(shù)第二（資料來源：2004年軸承行業(yè)經(jīng)濟年報）。在2006年6月召開的全國軸承行業(yè)“十一五”發(fā)展規(guī)劃工作會議中，公司榮獲全國軸承行業(yè)“十五”發(fā)展先進企業(yè)稱號。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
（一）房地產(chǎn)權(quán)
發(fā)行人已取得房屋所有權(quán)證的房產(chǎn)共28，920.78平方米。期末固定資產(chǎn)中40，814，984.78元房屋及建筑物的產(chǎn)權(quán)證尚在辦理之中。發(fā)行人控股子公司成都天馬已取得房屋所有權(quán)證的房產(chǎn)共43，598.67平方米。
發(fā)行人目前擁有土地3宗，面積100，805.18平方米，其中杭州兩宗土地用途為工業(yè)用地，天津一宗土地用途為住宅。發(fā)行人控股子公司成都天馬擁有土地7宗，面積196，455.46平方米，土地用途均為工業(yè)用地。
（二）商標
本公司擁有、兩個注冊商標，并獨占專屬使用。
（三）專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利
本公司擁有19項專利，其中一項為實用新型專利，其余均為外觀設(shè)計專利。
本公司無非專利技術(shù)及重要特許權(quán)利。
六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
（一）同業(yè)競爭
本公司與控股股東天馬控股集團有限公司及天馬控股集團的其他控股子公司之間均不存在同業(yè)競爭關(guān)系。本公司控股股東天馬集團和本公司實際控制人馬興法先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾天馬集團（本人）及其控股企業(yè)或間接控股的企業(yè)，將繼續(xù)不直接從事構(gòu)成與股份公司業(yè)務(wù)有同業(yè)競爭的經(jīng)營活動。
（二）關(guān)聯(lián)交易
1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易
（1）采購貨物
向關(guān)聯(lián)方采購貨物金額及占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例如下：
單位：元
上述關(guān)聯(lián)交易主要是為了解決發(fā)行人軸承鋼管生產(chǎn)能力的不足而發(fā)生的。關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價依據(jù)及與市場價格的比較情況如下：
（2）銷售貨物
向關(guān)聯(lián)方銷售貨物金額及占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例如下:
單位：元
發(fā)行人與天馬控股集團有限公司的關(guān)聯(lián)交易主要是由于發(fā)行人設(shè)立后銷售網(wǎng)絡(luò)處于逐步建設(shè)中，為了盡快占領(lǐng)市場，發(fā)行人將部分產(chǎn)品銷售給天馬集團，利用其銷售網(wǎng)絡(luò)進行銷售。
發(fā)行人與杭州天馬精輾有限公司的關(guān)聯(lián)交易是向其提供制造軸承鋼管所需的原材料。
上述關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價依據(jù)及與市場價格的比較情況如下：
（3）租賃
2005年6月15日，本公司與天馬集團簽署《房屋租賃合同》，根據(jù)該協(xié)議，天馬集團將位于杭州市石祥路202號的辦公用房二至五樓租賃給公司使用，租賃期從2006年1月1日至2008年12月31日，每年租金為36萬元。
（4）其他尚在履行的協(xié)議
①本公司與天馬集團簽訂協(xié)議，從2005年1月1日起，就公司每月應(yīng)付天馬集團資金的平均余額，按年利率5.31%支付資金占用利息，2005年度共支付資金占用利息1，860，906.28元。
②本公司于2002年12月30日與杭州天馬精輾有限公司簽訂采購協(xié)議和銷售協(xié)議。
2、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易
（1）采購貨物
向關(guān)聯(lián)方采購貨物金額及占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例如下：
單位：元
（2）銷售貨物
向關(guān)聯(lián)方銷售貨物金額及占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例如下:
單位：元
［注］：阿爾法電梯（杭州）有限公司：原名為杭州電梯有限公司，2005年4月13日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準更名為阿爾法電梯（杭州）有限公司。
上述關(guān)聯(lián)交易是由于阿爾法電梯（杭州）有限公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容和定價依據(jù)如下：
（3）擔保合同、委托貸款、借款合同
公司控股股東為本公司借款提供擔保共計5筆，公司為控股子公司成都天馬提供借款擔保共計3筆，控股股東、本公司和中國民生銀行(11.62,0.09,0.78%)股份有限公司杭州分行簽訂委托貸款委托合同、委托借款合同各2筆。
（4）公司歷次現(xiàn)金收購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
①根據(jù)公司在2002年11月20日與浙江滾動簽訂的《協(xié)議書》，本公司以現(xiàn)金收購浙江滾動存貨共計32，338，886.17元，收購價格按照賬面價格計價。
②根據(jù)公司在2002年11月20日與浙江滾動簽訂的《協(xié)議書》，本公司以現(xiàn)金收購浙江滾動部分資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格為評估價37，771，623.00元，評估基準日為2002年10月31日。
③根據(jù)公司與浙江滾動簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年2月公司受讓浙江滾動持有的成都天馬96%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按成都天馬以2002年11月30日為基準日經(jīng)評估后的價值確定，共計5，642，345.43元。
④根據(jù)公司與浙江滾動簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年2月公司受讓浙江滾動持有的杭州天馬軸承有限公司75%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按杭州天馬軸承有限公司以2002年11月30日為基準日經(jīng)評估后的價值確定，共計455，239.57元。
⑤根據(jù)公司與天馬集團于2005年4月15日簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》及2005年4月20日《成都天馬股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，同意以3，053，000.00元轉(zhuǎn)讓本公司持有的成都天馬7.82%股權(quán)。
（5）租賃
2004年1月1日，公司與杭州市上塘鎮(zhèn)皋亭村經(jīng)濟合作社簽訂的《租房合同》，合同期限為2004年1月1日－2004年12月31日，公司向該合作社租用科園路廠房及場地，2004年度公司向其支付廠房及場地租金555，000.00元。
（注：2003年、2004年本公司的法定代表人系杭州市上塘鎮(zhèn)皋亭村經(jīng)濟合作社的法定代表人，2005年5月30日該合作社的法定代表人變更為自然人宋振華，從2005年6月起不再是本公司的關(guān)聯(lián)方。）
（6）采購固定資產(chǎn)
①2004年公司向杭州寶馬軸承有限公司采購四臺冷輾機，共計3，313，318.00元；向杭州電梯有限公司采購九臺電梯，共計966，000.00元；向杭州天馬精輾有限公司采購汽車一輛，共計1，000，000.00元；
②2005年公司向天馬集團購買在天津的一處房產(chǎn)，共計112，881.16元；子公司杭州天馬向天馬集團采購固定資產(chǎn)303，341.29。
③2006年子公司成都天馬向杭州天馬精輾有限公司采購固定資產(chǎn)900，000元。
（7）其他
2006年1－3月，公司控股子公司成都天馬委托成都川齒傳動機械有限公司對產(chǎn)品進行加工，共支付其加工費434，863.25元。
（三）獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見
公司獨立董事核查后認為：“浙江天馬軸承股份有限公司的重大關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平、公開的原則，價格公平、公允，對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營獨立性沒有產(chǎn)生不利影響。不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司重大關(guān)聯(lián)交易均履行了必要的審批程序，決策程序合法有效。”
（四）關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
1、采購
單位：元
2、銷售
單位：元
本公司自成立以來，采取有效措施避免和減少關(guān)聯(lián)交易，2004年、2005年及2006年關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況均無重大影響。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員
八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況
（一）發(fā)行人控股股東
本公司控股股東為天馬控股集團有限公司，目前持有本公司65.00%的股份。天馬集團在本公司發(fā)起設(shè)立時，名稱為浙江滾動軸承有限公司，2004年1月8日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準更名為浙江天馬控股集團有限公司，2004年12月16日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準更名為天馬控股集團有限公司。天馬集團成立于1999年2月13日，在杭州市工商行政管理局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為3301052100862，現(xiàn)注冊資本為7，268萬元，住所為浙江省杭州市拱墅區(qū)石祥路202號，法定代表人為馬興法，經(jīng)營范圍包括：實業(yè)投資；普通機械設(shè)備的制造和銷售；經(jīng)營本企業(yè)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或禁止進口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。
截至2006年12月31日，天馬集團總資產(chǎn)106，738.23萬元，凈資產(chǎn)44，434.50萬元，2006年度實現(xiàn)凈利潤20，562.30萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（二）發(fā)行人控股股東的實際控制人
本公司董事長馬興法先生在本次發(fā)行前持有本公司控股股東天馬集團33.89%的股份，是天馬集團的實際控制人，馬興法先生簡歷如下：
馬興法，男，1962年11月生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，工程師，中國軸承工業(yè)協(xié)會常務(wù)理事，第四屆和第五屆全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家，浙江省第十屆人大代表，杭州市勞動模范，杭州市信用管理協(xié)會會長，杭州市拱墅區(qū)工商聯(lián)副會長。歷任浙江滾動軸承有限公司董事長。現(xiàn)任天馬控股集團有限公司董事長、黨委書記，浙江天馬軸承股份有限公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記，杭州天馬軸承有限公司執(zhí)行董事，杭州元大機械有限公司董事長，成都川齒傳動機械有限公司執(zhí)行董事， 德清天馬軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，成都天馬精密軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，貴州天馬虹山軸承有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
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